Rentner-GmbH bei Pensionszusagen: Wann sie sinnvoll ist – und wann sie zur Belastung wird

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Wenn eine GmbH verkauft, nach einem Asset Deal zurückbleibt oder nach dem Ende des operativen Geschäfts abgewickelt werden soll, steht häufig eine alte Pensionszusage im Weg. Käufer wollen die operative Gesellschaft übernehmen, aber keine langfristige Rentenverpflichtung gegenüber dem bisherigen Gesellschafter-Geschäftsführer. Nachfolger wollen das Unternehmen fortführen, ohne über Jahrzehnte eine alte Versorgung verwalten zu müssen.

Eine Rentner-GmbH kann hier eine sehr interessante Lösung sein: Die Pensionszusage wird aus der operativen GmbH herausgelöst oder in einer nicht mehr operativen Alt-GmbH fortgeführt. Ihr großer Vorteil liegt in der Kontrolle – Verwaltung, Kapitalanlage und spätere Nachfolge bleiben im eigenen Einflussbereich.

Diese Kontrolle hat aber ihren Preis: laufende Verwaltung, eine tragfähige Vermögensausstattung und eine kritische Prüfung durch das Finanzamt. Besonders wenn derselbe Gesellschafter-Geschäftsführer die abgebende und die übernehmende Gesellschaft beherrscht, stellt sich die Frage, ob ein fremder Dritter die Pensionsverpflichtung zu denselben Bedingungen übernommen hätte.

Was ist eine Rentner-GmbH?

Eine Rentner-GmbH ist eine Gesellschaft, die im Wesentlichen dazu dient, eine bestehende Pensionszusage fortzuführen und die späteren Rentenzahlungen zu leisten. Das kann eine neu gegründete GmbH sein – oder eine bereits bestehende Gesellschaft, etwa eine Holding-GmbH.

Der Begriff beschreibt also nicht zwingend eine Neugründung. Gemeint ist eine GmbH, in der die Pensionszusage außerhalb der bisherigen operativen GmbH fortgeführt wird oder nach einem Asset Deal in der bisherigen Gesellschaft verbleibt, die anschließend kaum oder kein operatives Geschäft mehr betreibt.

Wann wird eine Rentner-GmbH relevant?

1. Unternehmensverkauf im Wege eines Share Deals

Beim Share Deal werden die Geschäftsanteile an der operativen GmbH verkauft; der Käufer übernimmt die GmbH mit allen Rechten und Pflichten. Besteht dort noch eine Pensionszusage gegenüber dem bisherigen Gesellschafter-Geschäftsführer, wird sie für viele Käufer zum Problem. Eine Rentner-GmbH kann eingesetzt werden, um die Pensionsverpflichtung vor dem Verkauf aus der operativen GmbH herauszulösen.

2. Asset Deal mit verbleibender Alt-GmbH

Beim Asset Deal bleibt die Pensionszusage in der bisherigen GmbH. Wird der operative Geschäftsbetrieb verkauft und bleibt im Wesentlichen nur noch die Pensionszusage mit dem dafür vorgesehenen Altersvorsorgevermögen zurück, wird die Alt-GmbH faktisch zur Rentner-GmbH. Entscheidend ist dann, ob dieses Vermögen ausreicht, um die Versorgung dauerhaft zu erfüllen.

3. Übertragung auf eine bestehende Holding-GmbH

Gibt es bereits eine Holding-GmbH, kann auch diese die Pensionszusage übernehmen. Das hat gegenüber einer Neugründung Vorteile: Buchhaltung, Jahresabschluss, Steuererklärungen, Bankverbindungen und Verwaltungsabläufe bestehen bereits. Zusätzlicher Aufwand durch die Pensionsverpflichtung entsteht aber auch hier. Wie sich eine Pensionszusage bei Share Deal und Asset Deal unterschiedlich auf den Unternehmensverkauf auswirkt, erläutern wir ausführlich auf unserer Seite Pensionszusage beim Unternehmensverkauf: Share & Asset Deal →

Wann wird die operative GmbH rechtlich enthaftet?

Entscheidend ist, wie die Rentner-GmbH eingesetzt wird. Bleibt die Pensionszusage nach einem Asset Deal in der bisherigen GmbH, findet kein Schuldnerwechsel statt. Die bisherige GmbH wird zur Rentner-GmbH und bleibt selbst Versorgungsschuldnerin.

Soll die Pensionszusage dagegen auf eine andere Rentner-GmbH übertragen werden, muss diese wirksam an die Stelle der bisherigen GmbH treten. Vorher ist zu prüfen, ob die Versorgung dem Betriebsrentengesetz unterliegt. Ist dies der Fall, sind dessen besonderen Übertragungsvoraussetzungen zu beachten. Außerhalb des Betriebsrentengesetzes kann die schuldbefreiende Übernahme nach den allgemeinen zivilrechtlichen Regeln vereinbart werden.

Der große Vorteil der Rentner-GmbH: Kontrolle

Anders als bei einer Auslagerung auf Pensionsfonds oder Unterstützungskasse bleibt die Versorgung in einer eigenen Gesellschaft. Das ist vor allem dann interessant, wenn der Gesellschafter-Geschäftsführer oder seine Familie Einfluss behalten möchte auf:

• Verwaltung des Altersvorsorgevermögens
• Kapitalanlage und Bank- bzw. Depotstruktur
• Umgang mit vorhandenen Rückdeckungsversicherungen
• laufende Entscheidungen zur Rentenzahlung
• spätere Nachfolgeplanung
• Verwendung übrig gebliebenen Vermögens nach Wegfall der Verpflichtung

Diese Kontrolle ist ein echter Vorteil – sie bedeutet aber auch Verantwortung über viele Jahre. Sie überzeugt nur, wenn die Familie oder die beteiligten Berater bereit und in der Lage sind, sie dauerhaft zu tragen.

Der Preis der Kontrolle bei der Rentner-GmbH: laufende Verwaltung und Kosten

Eine Rentner-GmbH läuft nicht von selbst. Sie muss über die gesamte Laufzeit der Pensionszusage verwaltet werden. Dazu gehören insbesondere:

• Jahresabschluss, Steuererklärungen und Offenlegung
• laufende Buchhaltung
• Renten- bzw. Lohnabrechnung für den Versorgungsempfänger
• Verwaltung von Konten, Depots oder sonstigem Altersvorsorgevermögen
• Kosten der Kapitalanlage (Depot, Vermögensverwaltung, Beratung)
• jährliche versicherungsmathematische Bewertung der Pensionsverpflichtung für Handels- und Steuerbilanz

Einzeln sind diese Posten oft überschaubar. Bei einer Laufzeit von vielen Jahren summieren sie sich aber und gehören in jede Gesamtkalkulation. Das ist der wesentliche Unterschied zu einer Auslagerung auf einen externen Versorgungsträger: Bei der Rentner-GmbH bleibt die Kontrolle – aber Verwaltung, Bilanzierung und Verantwortung bleiben ebenfalls in der eigenen Sphäre.

Wie viel Altersvorsorgevermögen benötigt die Rentner-GmbH?

Die schwierigste Frage ist meist nicht die Gründung der Gesellschaft, sondern ihre ausreichende Vermögensausstattung. Soll die Pensionszusage auf eine andere GmbH übertragen werden, stellt sich zusätzlich die Frage nach der Höhe des Übertragungsbetrags. Niemand weiß, wie lange der Versorgungsberechtigte leben wird – die Rente kann wenige Monate oder über Jahrzehnte laufen, eine Hinterbliebenenversorgung verlängert die Leistungsdauer zusätzlich.

Deshalb gibt es nicht „den einen richtigen Wert“. Die erforderliche Höhe hängt von den verwendeten Bewertungsgrundlagen ab. In der Praxis können u. a. eine Rolle spielen:

• Steuerlicher Teilwert nach § 6a EStG (u. a. Rechnungszinsfuß 6 %)
• Handelsbilanzielle Bewertung nach § 253 HGB
• Internationale Rechnungslegung (IAS 19), soweit relevant
• Versicherungsmathematische Barwerte (Rechnungszins, Sterbetafeln, Leistungsannahmen)
• Biometrische Grundlagen (z. B. Heubeck-Richttafeln)
• Kapitalbedarf eines Versicherers bei lebenslanger Rückdeckung
• Bei einer Übertragung: Gewinnerwartung oder Risikomarge einer fremden übernehmenden Gesellschaft – ein fremder Dritter würde eine solche Verpflichtung regelmäßig nicht ohne angemessene Vergütung übernehmen

Entscheidend ist, dass die Rentner-GmbH die Verpflichtung dauerhaft tragen kann. Bei einer Übertragung auf eine andere Gesellschaft ist außerdem zu prüfen, welcher Betrag unter fremden Dritten angemessen wäre.

Warum das Finanzamt bei der Rentner-GmbH genau hinschaut – und wie sich die steuerlichen Folgen verteilen

Das Finanzamt ist besonders aufmerksam, wenn derselbe Gesellschafter-Geschäftsführer die abgebende und die übernehmende GmbH beherrscht. Dann fehlt der echte Fremdvergleich. Die Leitfrage lautet: Würde ein fremder Dritter diese Pensionsverpflichtung zu denselben Bedingungen übernehmen?

Wird zu viel Altersvorsorgevermögen übertragen, kann der Vorwurf einer verdeckten Gewinnausschüttung entstehen – also einer steuerlich nicht anerkannten Vorteilsgewährung an den Gesellschafter. Wird zu wenig übertragen, stellt sich die Frage, ob die Rentner-GmbH die Verpflichtung überhaupt ernsthaft und dauerhaft übernehmen kann; je nach Fall kann dann auch eine verdeckte Einlage diskutiert werden, also eine gesellschaftsrechtlich veranlasste Vermögenszuführung an die GmbH außerhalb einer offenen Einlage.

Hinzu kommt die zeitliche Verteilung, die für abgebendes und übernehmendes Unternehmen auf unterschiedlichen Vorschriften beruht und getrennt zu betrachten ist. Für das abgebende Unternehmen gilt: Soweit § 4f EStG zur Anwendung kommt, wird der den aufgelösten Passivposten übersteigende Aufwand gleichmäßig im Wirtschaftsjahr der Schuldübernahme und in den folgenden 14 Wirtschaftsjahren berücksichtigt – also über insgesamt 15 Wirtschaftsjahre. Gesetzliche Ausnahmen von der Verteilung bleiben zu prüfen.

Beim übernehmenden Unternehmen ist § 5 Abs. 7 EStG gesondert zu betrachten. Für den dort erfassten Gewinn kann eine Rücklage in Höhe von 14/15 gebildet werden; diese ist in den folgenden 14 Wirtschaftsjahren jährlich mit mindestens 1/14 gewinnerhöhend aufzulösen. Endet die Verpflichtung vorher, ist eine verbleibende Rücklage insoweit aufzulösen.

Verbindliche Auskunft bei der Rentner-GmbH: sinnvoll, aber nicht immer erreichbar

Um steuerliche Sicherheit zu gewinnen, wird häufig eine verbindliche Auskunft beim Finanzamt erwogen (§ 89 Abs. 2 AO), insbesondere zur Höhe des Übertragungsbetrags. In der Praxis ist das aber nicht immer einfach: Die Frage der Angemessenheit wird teils als Bewertungs- oder Tatsachenfrage behandelt – und dann nicht verbindlich beantwortet.

Bleibt die Pensionszusage nach einem Asset Deal in der bisherigen GmbH, gibt es keinen Übertragungsbetrag, dessen Angemessenheit vorab bestätigt werden müsste. In jedem Fall gilt: Eine akribische Dokumentation der Berechnungen und Annahmen ist besonders wichtig.

Neu gegründete Rentner-GmbH oder bestehende Holding-GmbH?

Ob eine bestehende Holding-GmbH als Versorgungsschuldnerin geeignet ist, muss rechtlich, steuerlich und wirtschaftlich geprüft werden. Gegenüber einer Neugründung können vorhandene Verwaltungsabläufe Kosten sparen. Bei einer Neugründung kommen dagegen die Grundkosten einer zusätzlichen Gesellschaft hinzu.

Bewusst gestaltete Rentner-GmbH oder zufällig entstandene Alt-GmbH?

Eine Rentner-GmbH kann bewusst gestaltet werden – dann wird geplant, welches Vermögen nötig ist, wer Gesellschafter sein soll und wie die Gesellschaft langfristig verwaltet wird. Sie kann aber auch unbeabsichtigt entstehen: etwa wenn nach einem Asset Deal nur noch die Pensionszusage in der GmbH verbleibt. Eine zufällig zurückbleibende Alt-GmbH wird leicht zur dauerhaften Belastung, wenn Finanzierung, Verwaltung und Abwicklung nicht durchdacht sind.

Wann ist eine Rentner-GmbH sinnvoll – und wann nicht?

Sinnvoll ist sie vor allem, wenn Kontrolle über Gesellschaft und Altersvorsorgevermögen gewünscht ist und die Verpflichtung ausreichend finanziert werden kann. Sie kann besonders dann interessant sein, wenn neben der Versorgung auch die langfristige Nachfolge der Gesellschaft geplant werden soll. Erbschaft- und schenkungsteuerliche Folgen sind dabei gesondert zu prüfen. Kritisch ist sie, wenn die Vermögensausstattung unsicher ist, die Verwaltung unterschätzt wird oder nur eine schnelle Lösung gesucht wird. Dann sollten Alternativen geprüft werden – insbesondere die Auslagerung auf eine Unterstützungskasse oder einen Pensionsfonds, eine Kapitalabfindung oder eine Kombination.

Fazit zur Rentner-GmbH

Die Rentner-GmbH kann eine sehr gute Lösung sein, wenn Kontrolle über Pensionsverpflichtung und Altersvorsorgevermögen wichtig ist. Ihr Vorteil ist die Kontrolle; ihr Preis sind laufende Verwaltung, Bewertung, Dokumentation und steuerliche Sorgfalt. Vor jeder Entscheidung sollte geprüft werden, ob die Rentner-GmbH im konkreten Fall wirklich besser passt als Unterstützungskasse, Pensionsfonds, Kapitalabfindung oder eine Kombination.

Zurück zum Überblick: Auslagerung von Pensionszusagen für Gesellschafter-Geschäftsführer.